Lietuvos bankas teikia informaciją emitentams apie Įtraukimo į sąrašus aktą

2024 m. lapkričio 14 d. Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje paskelbtas Įtraukimo į sąrašus aktas – svarbus žingsnis įgyvendinant Europos Komisijos kapitalo rinkų sąjungos strategiją. Jo tikslas – supaprastinti Europos įmonių, ypač mažųjų ir vidutinių (MVĮ), prieigą prie finansavimo galimybių, įskaitant akcijų rinkas.

((#ex))

Kas sudaro Įtraukimo į sąrašus aktą?

Įtraukimo į sąrašus aktą sudaro toliau nurodyti teisės aktai:

• Reglamentas (ES) 2024/2809kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) 2017/1129 (Reglamentas dėl prospekto), (ES) Nr. 596/2014 (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas, MAR) yra (ES) ne 600/2014 (Finansinių priemonių rinkų reglamentas, MIFIR) siekiant viešąsias kapitalo rinkas Europos Sąjungoje padaryti patrauklesnes įmonėms ir sudaryti palankesnes sąlygas mažosioms bei vidutinėms įmonėms pritraukti kapitalo;
• Direktyva (ES) 2024/2811 – keičianti Direktyvą 2014/65/ES ir panaikinanti Direktyvą 2001/34/EB;
• Direktyva (ES) 2024/2810 – dėl daugiabalsių akcijų struktūrų bendrovėse, siekiančiose įtraukti savo akcijas į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje.

Dalis pakeitimų įsigaliojo 2024 m. gruodžio 4 d.o kiti bus pradėti taikyti palaipsniui (po 15, 18 ar 24 mėn. nuo įsigaliojimo).

Jei turite klausimų dėl Įtraukimo į sąrašus akto taikymo, kviečiame kreiptis el. paštu tl.bl@aruizeirp.

((#ex))

((#ex))

Svarbiausi Piktnaudžiavimo rinka reglamento (MAR) pakeitimai

1. Viešai neatskleistos informacijos atskleidimo momentas

Šiuo metu emitentai privalo kuo greičiau atskleisti viešai neatskleistą informaciją, tačiau Įtraukimo į sąrašus akte nustatyta išimtis ilgesniems ir į etapus padalytiems procesams (pvz., įmonių susijungimai, įsigijimai). Emitentas turėtų atskleisti tik tą informaciją, kuri yra susijusi su tam tikromis aplinkybėmis arba tam tikru įvykiu, kurių numatoma siekti užsitęsusio proceso atveju, arba (galutinio įvykio) rezultatais kuo greičiau po tokių aplinkybių atsiradimo arba įvykus tokiam įvykiui.

Emitento viešai neatskleistos informacijos, susijusios su tarpiniais užsitęsusio proceso etapais, neatskleidimui netaikomi VNI atskleidimo atidėjimo reikalavimai.

Keičiasi ir viešai neatskleistos informacijos atskleidimo atidėjimo reikalavimai. Emitentas, nusprendęs atidėti minėtos informacijos atskleidimą, privalo užtikrinti, kad tokia informacija neprieštarautų anksčiau skelbtiems viešiems pranešimams ar kitai susijusiai informacijai. Šie pakeitimai neturi įtakos viešai neatskleistos informacijos sąvokos apibrėžimui. Informacija apie tarpinius ilgesnį laikotarpį vykstančio proceso etapus, jų baigtį vis tiek gali būti laikoma viešai neatskleista informacija, jei ji atitinka MAR nustatytus požymius.

Ši nuostata įsigalios 2026 m. birželio 5 d.

2. Vadovų sandoriai

Vadovaujamas pareigas einantys asmenys privalo pranešti apie sandorius dėl emitento akcijų ar kitų finansinių priemonių, jei jų vertė per metus viršija 20 000 EUR.

Vis dėlto Lietuvos bankas atkreipia jų ir su jais glaudžiai susijusių asmenų dėmesį, kad, siekiant finansų rinkos skaidrumo, gali būti pranešama apie savo naudai vykdomus sandorius, susijusius su to emitento finansinėmis priemonėmis, net jei MAR 19 straipsnyje nustatyta riba nėra pasiekta.

MAR pakeitimai išplečia išimčių, susijusių su draudžiamu prekybos laikotarpiu, sąrašą. Išimtys galės būti taikomos ne vien tik prekybai akcijomis.

Be to, emitentas turėtų leisti asmeniui, einančiam vadovaujamas pareigas, draudžiamu prekybos laikotarpiu prekiauti arba sudaryti sandorius savo arba trečiojo asmens naudai, kai:

•    sandoriai ar prekybos veikla nėra susiję su šias pareigas einančio asmens priimamais aktyvaus investavimo sprendimais;

•    kai juos lemia tik išorės veiksniai ar trečiųjų asmenų veiksmai;

•    kai tai yra sandoriai ar prekybos veikla, įskaitant išvestinių finansinių priemonių vykdymą, iš anksto nustatytomis sąlygomis.

Šie pakeitimai įsigaliojo 2024 m. gruodžio 4 d.

((#ex))

((#ex))

Pagrindiniai Reglamento dėl prospekto pakeitimai

1. Pareiga rengti prospektą (išimtys)

Įvesta bendra viešų vertybinių popierių siūlymų iki 12 mln. Eur išimties, taikomos prospekto rengimui, riba vienam emitentui per 12 mėn. laikotarpį. Minimali 1 mln. EUR riba nuo 2024 m. gruodžio 4 d. panaikinta.

Pagal šiuo metu taikomą reguliavimą Europos Sąjungos (ES) valstybėms leidžiama netaikyti prievolės skelbti prospektą, jeigu viešai siūlomų vertybinių popierių vertė neviršija 1–8 mln. Eur, arba pasirinkti žemesnę ribą (Reglamento dėl prospekto 3 str. 2 d.). Kai kurios ES valstybės yra pasinaudojusios tokia teise, todėl skirtingos ES valstybės taiko skirtingus reikalavimus.



Pakeistame Reglamente dėl prospekto nustatyta bendra 12 mln. Eur išimties riba vienam emitentui arba siūlytojui, kartu skaičiuojant tiek nuosavybės, tiek ne nuosavybės vertybinių popierių siūlymą 12 mėn. laikotarpiu. Tačiau ES valstybės gali taikyti ir 5 mln. Eur ribą. Lietuva tokia išlyga naudotis neketina.

Ši nuostata įsigalioja 2026 m. birželio 5 d.

Nustatyta nauja 30 proc. išimtis viešųjų vertybinių popierių, kurie bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje ar MVĮ augimo rinkoje sąrašą ir kurie yra pakeičiami vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos toje pačioje rinkoje sąrašą, siūlymui, jeigu tenkinamos nustatytos sąlygos:

• per 12 mėn. laikotarpį vertybiniai popieriai sudaro mažiau nei 30 proc. vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje rinkoje sąrašą;
• emitentui netaikomos restruktūrizavimo ar nemokumo procedūros;
• paskelbiamas ir priežiūros institucijai pateikiamas (netvirtinamas) nustatyto standartinio turinio emisijos dokumentas (1 str. 4 d. da) punktas).

Ši nuostata taikoma nuo 2024 m. gruodžio 4 d.

Analogiška išimtis nustatyta ir vertybinių popierių, pakeičiamų vertybiniais popieriais, kurie yra įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašą nepertraukiamai bent 18 mėn. iki naujų vertybinių popierių siūlymo, siūlymui, jeigu tenkinamos visos (kaip ir 1 str. 4 d. da išimties atveju) sąlygos (1 str. 4 d. db punktas).

Nuostata taikoma nuo 2024 m. gruodžio 4 d.

Su šių dviejų išimčių taikymu siejama papildoma sąlyga: akcijos negali būti siūlomos kaip mainų pasiūlymo, susijungimo ar skaidymo dalis (šiais atvejais turi būti skelbiamas specialus išimties dokumentas, numatytas Deleguotajame reglamente 2021/528).

Dėl išimčių taikymo dokumentų pateikimo Lietuvos bankui reikėtų kreiptis el. paštu tl.bl@aruizeirp.

2. Prospekto rengimo reikalavimų pakeitimai

Įtraukimo į sąrašus aktu nustatytos taisyklės, kuriomis tiksliau apibrėžtas informacijos pateikimas prospektuose, supaprastinti kai kurie prospektų rengimo reikalavimai, taip siekiant aiškumo investuotojams ir mažinti emitentų išlaidas:

• į Reglamentą dėl prospekto įtraukiami ESMA gairių dėl rizikos veiksnių, susijusių su informacijos aiškumu, reikalavimai, kurie pateikiami tik kaip atsakomybės ribojimo pareiškimai ir bendro pobūdžio rizikų aprašymai, neišskiriant emitento rizikos specifiškumo emitentui (16 str.);
• numatyta galimybė į bazinį prospektą nuorodos būdu įtraukti metinę arba tarpinę finansinę informaciją, kurią emitentas paskelbė prospekto galiojimo laikotarpiu (nereikalaujama skelbti prospekto priedo). Šiuo klausimu laukiama Europos Komisijos išaiškinimo, visų pirma dėl sąveikos su Reglamento dėl prospekto 23 straipsniu, dėl galimybės atsisakyti pasirašytų vertybinių popierių jų viešo siūlymo laikotarpiu, įvykus svarbiam pasikeitimui.

Iki tokio išaiškinimo pateikimo Lietuvos bankas siūlo laikytis esamos prospektų priedų skelbimo tvarkos.

• skatinamas universalaus registracijos dokumento (URD) naudojimas. Emitentas, kurio vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos sąrašą reguliuojamoje rinkoje arba daugiašalėje prekybos sistemoje (First North rinkoje), kiekvienais finansiniais metais gali parengti URD formos registracijos dokumentą ir jį nustatyta tvarka patvirtinti Lietuvos banke. Vėliau, nuo antrųjų pateikimo metų, šis dokumentas jau galės būti skelbiamas be išankstinio priežiūros institucijos patvirtinimo (t. y. vienais metais anksčiau, nei buvo leidžiama iki tol) (9 str. 1 d.);
• suteikiama daugiau laisvės pasirenkant prospekto kalbą (27 str.).

Šios nuostatos įsigaliojo 2024 m. gruodžio 4 d.

3. Nauji reikalavimai dėl prospekto formato

Pakeitimais siekiama standartizuoti ir racionalizuoti prospektų formatą:

• nustatytas maksimalus nuosavybės vertybinių popierių prospektų puslapių skaičius (iki 300 puslapių standartiniam prospektui, iki 75 puslapių MVĮ skirtam ES augimo emisijos prospektui ir iki 50 puslapių ES paskesnių emisijų (vietoje antrinių) prospektui, pažymint, kad informacija, įtraukta pateikiant nuorodą, neįtraukiama į puslapių skaičių);
• nustatyta informacijos pateikimo tvarka ir formatas (šrifto tipas ir dydis).
• Obligacijų prospektų, įskaitant bazinius prospektus, puslapių skaičius nėra ribojamas. Taip pat šie apribojimai netaikomi URD.

Šios nuostatos bus pradėtos taikyti 2026 m. kovą (ES paskesnių ir ES augimo emisijų prospektams) ir 2026 m. birželį (standartiniams prospektams). Taip pat bus parengti 2 lygio teisės aktai, nustatantys prospekto turinį ir formatą, supaprastinant ir sumažinant atskleistinos informacijos kiekį. Iki tol ir toliau taikomos Reglamento dėl prospekto nuostatos, susijusios su prospekto turiniu.

Prospektams, patvirtintiems iki 2026 m. birželio 4 d., iki jų galiojimo pabaigos ir toliau taikoma jų patvirtinimo dieną galiojusi Reglamento dėl prospekto redakcija, o ES antrinių ir ES augimo emisijų prospektams, patvirtintiems pagal atitinkamai Reglamento 14 ir 15 straipsnius iki 2026 m. kovo 4 d., tie straipsniai toliau taikomi iki prospektų galiojimo pabaigos.

Iki 2026 m. kovo 4 d. bus nustatyti nauji ES paskesnių emisijų ir ES augimo emisijų prospektų turinio reikalavimai.

Siekiant prospekto santraukos aiškumo ir suprantamumo, emitentams leista joje pateikti grafinę medžiagą, lenteles ir pan., numatyta peržiūrėti jos turinio ir informacijos pateikimo reikalavimus. Šiuo tikslu bus paskelbti techniniai įgyvendinimo standartai, o Europos vertybinių popierių rinkų institucija (ESMA) turės parengti suprantamumo ir paprastos kalbos vartojimo santraukose gaires.

Santraukos pakeitimai bus pradėti taikyti nuo 2026 m. birželio 5 d.

4. ESG ir tvarumo reikalavimai

Augant su tvarumu susijusios informacijos poreikiui, Įtraukimo į sąrašus akte taip pat nustatytos papildomos priemonės, kuriomis siekiama užtikrinti Europos reguliavimo sistemos nuoseklumą, visų pirma tvarių finansų srityje, ir paskatinti Europos įmones naudotis finansų rinkomis – į prospektus reikės įtraukti informaciją apie tvarumą, visų pirma apie skolos vertybinius popierius, kuriais skatinam ESG principai. Šios informacijos turinio reikalavimai bus nustatyti specialiame priede.

Be to, Europos žaliųjų obligacijų prospektuose turės būti pateikta nuoroda į informacijos suvestinę, kuri rengiama prieš obligacijų pagal Reglamentą 2023/2631 išleidimą.

Informacija, kuri turi būti įtraukta į skolos vertybinių popierių prospektus, kuriais skatinamos tvarios savybės, bus nurodyta deleguotuosiuose aktuose, kuriuos Europos Komisija priims ne vėliau kaip 2026 m. birželio mėn. 5 d.

5. Kiti svarbūs pakeitimai

Įtraukimo į sąrašus aktu pailgintas laikotarpis, per kurį investuotojams suteikiama teisė atsisakyti pasirašytų vertybinių popierių po prospekto priedo paskelbimo (23 str. 1 d.). Šis terminas pratęstas nuo dviejų iki trijų darbo dienų.

Siekiant, kad prospekto sklaida būtų tvaresnė, padidėtų finansų sektoriaus skaitmeninimas ir būtų išvengta nereikalingų išlaidų, potencialiems investuotojams prospektas bus teikiamas nemokamai tik jiems paprašius, elektroniniu formatu.

Reglamento dėl prospekto 2 str. r punkte prospekto patvirtinimo sąvoka patikslinta nustatant, kad patvirtinimas – tai teigiamas sprendimas, priimamas remiantis buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos atlikto prospekte pateiktos informacijos išsamumo, nuoseklumo ir suprantamumo patikrinimo rezultatais, bet nesusijęs su tos informacijos tikslumo įvertinimu.

Šios nuostatos pradėtos taikyti 2024 m. gruodžio 4 d.

((#ex))